李大胡子的手下违背唐氏商会的规矩私自抬高保护费，李大胡子辩称因为唐天一(王新军 饰)为了帮朱杏梅(胡静 饰)对付谢满棠(潘虹 饰)，把资金都拿去囤积棉花，现在手下没有钱只好做这些事，唐天一要按帮规处置，朱杏梅赶到加以制止。唐天一利用各种机会调教朱杏梅，带她出席各类上流聚会，朱杏梅越来越成熟。唐天一步步为营，处心积虑想从谢满棠手中得到江东纱厂。时局越来越乱，突然而至的订单真假难辨。山本利用魏仲甫(陈逸恒 饰)不断地收购荣升的股份，棉花又被唐天一卡住喉咙，荣升的危机是越来越强，一向坚强的谢满棠也感到力不从心。谢满棠反省自己以前是不是对儿子少亭太苛刻了，才造成现在这个局面。谢满棠感到从未有过的累，身边一个可帮助她的人也没有，她越来越思念死去的少亭，不料一急晕倒在地，谢家大乱。日本军部催促山本尽快得到谢家的江东纱厂，因为这个纱厂具有非常明显的码头优势，今后可以为日本军队进入上海创造条件。山本志在必得。